1. 为何要设立BVI公司？

一个开曼公司上面必然有一个BVI 公司，实际控制人（股东）之所以要通过BVI公司控股开曼上市主体，而不是直接作为开曼上市公司股东。主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

首先，可以使实际控制人（股东）绕开直接持股禁售期的限制。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票，用设立BVI间接持股方式，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处置股权更为便利。

其次，可享受 BVI 公司所得税低税率的待遇。无论是收取股利，还是出售BVI 公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。

最后，可以绕开国家外汇管理限制。如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]年37号）规定在指定日期内汇入境内，如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。

需要注意的是，当境内运营实体存在多个创始人（境内居民）时，通常每个创始人都需要单独设立一家BVI公司，以避免因任何一个创始人持股发生变化，而导致所有创始人均需办理变更登记手续的麻烦。

2. 为什么将开曼公司作为上市主体？

现阶段，中国香港、新加坡及美国资本市场均接受在开曼群岛注册的豁免公司到当地股票市场挂牌交易。大家都知道百度、腾讯、阿里巴巴、京东、360、新浪…这些我们所熟知的互联网公司注册地都在开曼群岛，在开曼注册公司有以下优势：

（1）税收优惠：当地政府无论是对个体、还是信托行业都不征任何税，只收取少量的年度管理费，可以降低个人或企业的税收成本。

（2）融资便利：所有的国际大银行都认可开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市，为以后上市融资提供便利，必然选择在开曼注册公司。

（3）公司信息高度保密：开曼公司信息高度保密，股东名册、董事名册、股权占比信息、企业收益情况等，这些资料均受到开曼群岛法律的严格保护，公众也不能查阅。

（4）企业可潜藏商业壁垒：国内企业注册开曼公司，可由企业向开曼公司出口产品，再由开曼公司向美国等发达国家出口，就可潜藏关税壁垒，减弱出口配额制约。

注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

3.  香港母公司的作用是什么？

根据2008年《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。由于内地和香港之间有避免双重征税的规定，对香港母公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。而且香港与内地相比，投融资和监管环境都更为宽松，外资更易进入。